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唐朝贞观十五年秋夜,武媚娘第一次受唐太宗“宠幸”。天真浪漫的女孩一夜之间变成女人,从此饱尝了宫廷生活的无情和残酷,几次死里逃生。唐太宗死后,武媚娘被打入感业寺被迫出家为尼,受尽凌辱。后因怀孕被高宗接进宫中,其身份再次又由侍女成为才人﹑昭仪。
在一连串的宫廷斗争中,武媚娘亲手扼杀女儿嫁祸王皇后,击败宰相长孙无忌,终于成为皇后。她与高宗相互依存又爱恨交加。武则天以她卓越的政治才能逐渐掌握实权,直到垂帘听政。但是,身为女人的她却受到朝臣和丈夫﹑儿子的激烈攻击。
高宗死后,她孤军奋战,废黜太子,任用酷吏,血腥镇压,把大唐天下改变国号为武周帝国,成为空前绝后的一代女皇。此时武则天虽已君临天下,无奈渐入老境,无法排遣内心深处极端的孤独和空虚,整日纵情声色。同时又为皇位继承人处心积虑,最后不得不把武周天下拱手让给儿子,重又恢复了李家王朝,完成了她艰辛﹑离奇﹑辉煌而又痛苦的一生。