デビュー時からのサクソフォーン奏者・伊東たけしの脱退後、本田雅人が加入して最初にリリースされ、ジャズ・ファンク色の強い音楽を得意としていた本田のプレイ、楽曲ともにが前面に出ているアルバムである。本田の作曲した3曲はどれもスクェアに新しい息吹を吹き込み、特にアルバムの1曲目のテクニカルなファンク調の「MEGALITH」はそれまでのスクエアのイメージを覆し、ファンを大きく驚かせた(MEGALITHショック)。「インストゥルメンタル・ポップス」とでもいうべきスクエアの音楽に60年代・70年代フュージョンのようなテイストを加え既に確立したスクエアのスタイルをも堅持した難曲である(後にスクエアに復帰した伊東はステージでこの曲中盤の複雑なプレイをこなすことが出来ず[要出典]、改めて本田のレベルの高さを露呈する結果となった)。
また、他の楽曲も生ストリングスを導入したボサノバ・スタイルやビッグバンドスタイルなどフロントに本田を想定したつくりになっており、『NATURAL』のスタイルは伊東のソロアルバムに継承された形となっている。 楽曲においてソプラノ・サックスが使われるようになったのもこのアルバムからで、そのためEWIを使用する楽曲は相対的に少なくなっている。
初回限定版では、T-SQUAREのロゴがCDケースに直接プリントしてある。
また、「ROMANTIC CITY」は後にシングル『RISE』にカップリングとして収録。